最高检发布第三批涉案企业合规典型案例 强化资本市场非上市公司内幕信息保密合规管理

最高人民检察院8月10日消息，最高近日，布第本市保密最高人民检察院发布第三批涉案企业合规典型案例，批涉这也是案企今年4月最高检部署在全国范围全面推开涉案企业合规改革试点工作之后，首次发布涉案企业合规典型案例，业合其中包括全国首例开展涉案企业合规工作的规典公司管理证券犯罪案件。

最高检表示，型案信息将依托涉案企业合规改革试点，例强强化资本市场非上市公司内幕信息保密合规管理，化资合规涵养资本市场法治生态。场非

提高资本运作规范化水平

最高检此次发布的上市典型案例共5件，分别是内幕：上海Z公司、陈某某等人非法获取计算机信息系统数据案，最高王某某泄露内幕信息、布第本市保密金某某内幕交易案，批涉江苏F公司、严某某、王某某提供虚假证明文件案，广西陆川县23家矿山企业非法采矿案，福建省三明市X公司、杨某某、王某某串通投标案。案例分别涉及互联网企业数据合规、证券犯罪内幕信息保密合规、中介机构简式合规、矿区非法采矿行业治理、高科技民营企业合规等方面。

其中，王某某泄露内幕信息、金某某内幕交易案，系全国首例开展涉案企业合规工作的证券犯罪案件。被告人王某某为广东某科技企业（简称“K公司”）副总经理、董事会秘书，因两次向其好友金某某泄露内幕信息而构成犯罪。在案件审查起诉期间，检察机关对K公司开展企业合规工作，合规考察结束后基于合规整改情况提出宽缓量刑建议，获得法院采纳。对于该案的典型意义，最高检表示，该案中犯罪嫌疑人可能判处三年以上有期徒刑，但在涉案企业的经营活动中具有难以替代的作用，简单化起诉、判刑不利于涉案企业正常经营发展，且企业具有强烈的合规意愿。检察机关在侦查、起诉与审判三个主要程序环节上均充分利用了合规工作的有效措施，通过在侦查程序中慎重采取强制措施、在审查起诉环节督促开展专项合规整改、起诉后基于合规整改情况提出宽缓的量刑建议，融通了三个主要程序环节中的合规工作，对可能判处较重刑罚案件如何适用合规改革作出有益探索。

最高检指出，资本市场是信息市场加信心市场，健全内幕信息保密合规管理，是提振投资信心的重要体现。但内幕交易案件暴露出，企业内幕信息保密管理缺失会引起内幕信息泄密风险，诱发内幕交易，在扰乱证券市场秩序的同时，侵害了广大投资者的合法权益。尤其是作为上市公司交易对方的非上市公司，在行政监管相对薄弱的情况下，更应该加强自身合规管理。

“该案作为全国首例开展涉案企业合规工作的证券犯罪案件，检察机关坚持惩治犯罪与助力维护资本市场秩序并重，依托涉案企业合规改革积极推动资本市场非上市公司更新合规理念，对标上市公司健全自身合规管理体系，培养全链条合规意识，将外部监管类规定内化为自律合规要求，提高资本运作规范化水平，助力营造资本市场良好法治环境。”最高检表示。

加强“双向衔接”

“2021年3月至2022年6月底，全国各地检察机关累计办理涉企业合规案件2382件，其中适用第三方监督评估机制案件1584件，对整改合规的606家企业、1159人依法作出不起诉决定，较改革试点全面推开前增长明显。”最高检第四检察厅负责人表示。

这位负责人指出，这批典型案例在探索适用合规改革的全流程办案机制、准确区分单位与责任人责任、推动刑事检察与公益诉讼检察业务实质性融合、制发检察建议等方面，都取得良好成效，对推动涉案企业合规改革试点深入开展，更具有示范指导意义。

上述负责人说，下一步，检察机关要全面、稳实推开涉案企业合规改革试点，坚持问题导向，推动该项工作普遍开展、提质增效；要切实加强业务指导，加强调查研究和督促检查，落实备案审查，跟踪指导企业合规案件办理工作；要加大办案力度，提升办案质效，逐步拓展案件范围，加强行政执法和刑事司法“双向衔接”；要增强案例意识，强化案例指导和以案释法；要始终坚持依法规范，时刻警惕以合规为名办人情案、关系案、金钱案，切实防止虚假合规、合规腐败和问题案件。